Tokenized RWAs กับแนววิเคราะห์สถานะและผลทางกฎหมายไทย

     โลกของทรัพย์สินดิจิทัลมีการพัฒนาอย่างต่อเนื่องเพื่อสร้างทางเลือกในการชำระเงิน การระดมทุน และบริการทางการเงินอื่น ๆ บนเครือข่ายบล็อกเชน  หนึ่งในนวัตกรรมที่ได้รับความนิยมในช่วงปีที่ผ่านมาคือ การสร้างสินทรัพย์ดิจิทัลเพื่อเป็นหลักฐานแสดงสิทธิเหนือทรัพย์สินประเภทใดประเภทหนึ่ง หรือที่เรียกว่า Tokenized Real World Asset หรือย่อกันเป็นที่เข้าใจว่า RWA บทความนี้นำเสนอแนวทางการวิเคราะห์เกี่ยวกับสถานะและผลทางกฎหมายของสินทรัพย์ดิจิทัล RWA ในประเทศไทย โดยเฉพาะจากทั้งแนวคิดด้านกฎหมายเอกชนและกฎหมายกำกับดูแล

     ตลาดสินทรัพย์ดิจิทัลประเภท RWA ในปัจจุบันมีความสำคัญและกลายเป็นทางเลือกในการลงทุนที่ได้รับความสนใจจากนักลงทุนทั่วโลก โดยตลาดซื้อขาย RWA ขยายตัวกว่า 380% จนมีขนาดกว่า 24,000 ล้านดอลลาร์สหรัฐ ในเดือนมิถุนายน 2568 ที่ผ่านมา การเติบโตแบบก้าวกระโดดในช่วงปีที่ผ่านมาได้รับแรงผลักดันจากการที่มีสถาบันทางการเงินระดับโลกหลายแห่งที่นำเสนอผลิตภัณฑ์ทางการเงินในรูปแบบ RWA ไม่ว่าจะเป็นการออกเสนอขายและการใช้โทเคนดิจิทัลที่ให้สิทธิได้รับผลตอบแทนจากกองทุนแบล็คร็อกที่ลงทุนในพันธบัตรรัฐบาลสหรัฐอเมริกาของ (BlackRock USD Institutional Digital Liquidity Fund (BUIDL) เป็นสินทรัพย์ค้ำประกันการกู้ยืมสำหรับนักลงทุนสถาบัน หรือ การใช้โทเคนดิจิทัลที่กำหนดสิทธิผู้ถือครองจากกองทุนเปิดสินเชื่ออพอลโล (Apollo Diversified Credit Fund) เป็นส่วนหนึ่งของกลยุทธ์การเงินที่สร้างผลตอบแทน (DeFi yield strategy)  
 
     ในประเทศไทย มีการออกเสนอขายและหาประโยชน์จากสินทรัพย์ดิจิทัล RWA มาตลอด โดยมีตัวอย่างโครงการที่สร้างสินทรัพย์ดิจิทัลโดยมีการนำเงินทุนที่ได้ไปลงทุนในทรัพย์สินประเภทต่าง ๆ เช่น ทองคำ อสังหาริมทรัพย์ เป็นต้น โดยให้สิทธิผู้ถือครองสินทรัพย์ดิจิทัลเสมือนเป็นผู้ถือครองทรัพย์สินเหล่านั้นได้โดยตรง แต่ยังมีการนำสินทรัพย์ดิจิทัล RWA ไปต่อยอดเพื่อสร้างประโยชน์ทางธุรกิจและการลงทุนอย่างจำกัด ส่วนหนึ่งเป็นเพราะยังขาดความเข้าใจเกี่ยวกับสถานะและผลทางกฎหมาย ซึ่งอาจใช้แนวทางต่อไปนี้เป็นจุดเริ่มต้นได้

     ประเด็นแรก สินทรัพย์ดิจิทัลประเภท RWA ซึ่งเป็นหน่วยประเภทหนึ่งที่สร้างบนเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์เพื่อแสดงสิทธิของผู้ถือครองตามที่ผู้เสนอขยายสินทรัพย์ดิจิทัลเป็นผู้กำหนดอาจถือเป็นสินทรัพย์ดิจิทัลตามพระราชกำหนดการประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัล พ.ศ. 2561 โดยหากโครงการ RWA โครงการใดสามารถพิสูจน์ได้ว่ามีกลยุทธ์ในการเข้าซื้อหรือได้มาซึ่งกองทรัพย์สินที่ใช้เป็นสิ่งบ่งชี้ถึงมูลค่าหรือแสดงถึงความสัมพันธ์ระหว่างทรัพย์สินที่เป็น underlying asset และการเสนอขยายสินทรัพย์ดิจิทัลนั้นอย่างโปร่งใส ชัดเจน และตรวจสอบได้ เช่น การถือครองทองคำในสถานที่จัดกับที่มีการตรวจสอบโดยผู้ตรวจสอบอิสระ หรือ การแสดงหลักฐานการเข้าถือครองงานศิลปะที่มีราคาโดยกองทุนที่ให้สิทธิผู้ถือครองสินทรัพย์ดิจิทัลได้รับส่วนแบ่งกำไรจากการขายหรือประโยชน์อื่นใดจากการถือครองงานศิลปะเหล่านั้น โครงการเหล่านั้นควรถูกจัดให้อยู่ในประเภทของโทเคนดิจิทัลประเภทพร้อมใช้ (ready-to-use digital tokens) ซึ่งไม่มีความเสี่ยงในเชิงการลงทุน เนื่องจากผู้ซื้อหน่วยสินทรัพย์ดิจิทัลประเภทนี้สามารถทราบได้ถึงมูลค่าและรายละเอียดของทรัพย์สินได้ตั้งแต่เริ่มโครงการ ต่างจากโครงการสินทรัพย์ดิจิทัลเพื่อการลงทุนที่มูลค่าโครงการเกิดจากดอกผลของการดำเนินโครงการที่จะเกิดขึ้นหลังจากการระดมทุน

     นอกจากนั้นแล้ว หากพิจารณาสถานะทางกฎหมายจากมุมของประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์แล้ว อาจกล่าวได้ว่า สินทรัพย์ดิจิทัล RWA เป็นทรัพย์สินหรือสิ่งของที่ไม่มีรูปลักษณ์ทางกายภาพและจับต้องไม่ได้ (non-corporal objects) ตามมาตรา 138 จึงมีสถานะทางกฎหมายดังเช่น ทรัพย์สินไม่มีรูปร่างอื่น ๆ เช่น ทรัพย์สินทางปัญญา เป็นต้น ซึ่งเราสามารถนำทรัพย์สินประเภทนี้มาซื้อขาย แลกเปลี่ยน ให้เช่า และเป็นทรัพย์สินค้ำประกันการกู้ยืมเงินได้ตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขที่กำหนดในประมวลกฎหมายแพ่ง และกฎหมายอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง เช่น พระราชบัญญัติหลักประกันทางธุรกิจ พ.ศ. 2558 (โดยเฉพาะในกรณีที่การถือครองสินทรัพย์ดิจิทัล RWA ก่อให้เกิดสิทธิเรียกร้องในกองทรัพย์สินของโครงการ (underlying asset)

     อย่างไรก็ดี ความสัมพันธ์หรือสิทธิที่เกิดขึ้นระหว่างผู้ถือครองสินทรัพย์ดิจิทัลและกองทรัพย์สินของโครงการเป็นเพียงความสัมพันธ์ทางแพ่งที่คู่สัญญากำหนดระหว่างกันเท่านั้น ซึ่งแตกต่างจากเอกสารสิทธิประเภทอื่นที่มีกฎหมายรองรับ เช่น เอกสารสิทธิแสดงความเป็นเจ้าของที่ดินและอาคารชุด หรือเอกสารแสดงสิทธิเหนือทรัพย์สินทางปัญญา เป็นต้น ดังนั้น การฟ้องเพื่อบังคับสิทธิดังกล่าวต่อคู่สัญญาและบุคคลอื่นอาจกระทำได้เฉพาะตามที่ประมวลกฎหมายแพ่งบัญญัติไว้และตามกระบวนการยุติธรรมเพียงเท่านั้น